قوانین و فرآیند ثبت شرکت در جمهوری اندونزی
قانون شرکت‌ها در اندونزی (Company Law No. 40/2007) چند نوع ساختار تجاری را به رسمیت می‌شناسد. هر نوع بسته به ماهیت فعالیت و ترکیب سهامداران انتخاب می‌شود.
ساختارهای حقوقی شرکت در اندونزی
قانون شرکت‌ها در اندونزی (Company Law No. 40/2007) چند نوع ساختار تجاری را به رسمیت می‌شناسد. هر نوع بسته به ماهیت فعالیت و ترکیب سهامداران انتخاب می‌شود.
۱. شرکت با مسئولیت محدود (Perseroan Terbatas – PT) :
این قالب، متداول‌ترین شکل شرکت در اندونزی است. شخصیت حقوقی مستقل دارد، سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود، و مسئولیت سهامداران محدود به میزان سهم آنان است.
اگر تمامی سهامداران اندونزیایی باشند، شرکت به‌عنوان «PT داخلی» شناخته می‌شود؛ اما در صورت وجود سهامدار خارجی، شرکت باید تحت عنوان PT PMA (Penanaman Modal Asing) ثبت گردد.
۲. شرکت با سرمایه‌گذاری خارجی (PT PMA):
این قالب برای اتباع و شرکت‌های خارجی طراحی شده است. ثبت آن مستلزم مجوز رسمی از وزارت سرمایه‌گذاری/اداره هماهنگی سرمایه‌گذاری (BKPM) است. حداقل سرمایه مجاز معمولاً ده میلیارد روپیه اندونزی تعیین شده و الزام دارد که ۲۵٪ از آن به عنوان سرمایه پرداخت‌شده (Paid-up Capital) به حساب شرکت واریز گردد.
PT PMA می‌تواند به‌صورت مستقل فعالیت تجاری، واردات، صادرات، یا خدمات را انجام دهد و مالکیت کامل در بسیاری از بخش‌ها مجاز است، مگر مواردی که در «فهرست سرمایه‌گذاری مثبت» محدود شده‌اند.
۳. شرکت تضامنی محدود (CV – Commanditaire Vennootschap):
ترکیبی از شرکای فعال (مسئول نامحدود) و شرکای غیرفعال (مسئول محدود) است. این نوع شرکت برای پروژه‌های کوچک یا خانوادگی کاربرد دارد و شخصیت حقوقی مستقل ندارد.
۴. شرکت مشارکتی (Firma):
نوعی مشارکت بین چند شریک فعال است که هر کدام مسئولیت کامل در قبال بدهی‌ها دارند.
۵. کسب‌وکار فردی (Usaha Dagang – UD):
به نام یک فرد ثبت می‌شود و تمامی مسئولیت‌ها و سودها به عهده شخص مالک است. این نوع معمولاً برای فعالیت‌های خرد تجاری کاربرد دارد.
۶. دفتر نمایندگی (Representative Office):
شرکت خارجی که قصد فعالیت تجاری ندارد، می‌تواند دفتر نمایندگی در اندونزی دایر کند. این دفتر اجازه عقد قرارداد، صدور فاکتور یا انجام فروش ندارد و صرفاً می‌تواند فعالیت‌هایی مانند بازاریابی، مطالعه بازار و هماهنگی پروژه‌ها را انجام دهد.
۷. شرکت دولتی (BUMN) و شرکت محلی (BUMD):
این شرکت‌ها تحت مالکیت دولت مرکزی یا دولت‌های محلی هستند و عمدتاً در حوزه‌های استراتژیک مانند انرژی، زیرساخت، حمل‌ونقل و خدمات عمومی فعالیت دارند.
چارچوب قانونی سرمایه‌گذاری و الزامات عمومی
قانون اصلی سرمایه‌گذاری:
چارچوب کلی سرمایه‌گذاری در اندونزی در قانون شماره ۲۵ سال ۲۰۰۷ و اصلاحات بعدی آن آمده است. نهاد ناظر بر اجرای این قانون، BKPM (Badan Koordinasi Penanaman Modal) یا وزارت سرمایه‌گذاری است.
فهرست سرمایه‌گذاری مثبت (Positive Investment List):
از سال ۲۰۲۱، دولت اندونزی با لغو «فهرست منفی سرمایه‌گذاری»، سیاست جذب آزادتر سرمایه خارجی را اجرا کرده است. در این فهرست، فعالیت‌های اقتصادی به سه گروه تقسیم می‌شوند:
- بخش‌های کاملاً آزاد برای سرمایه‌گذاری خارجی (مانند انرژی‌های تجدیدپذیر، تجارت، لجستیک و فناوری اطلاعات).
- بخش‌های با محدودیت درصدی مالکیت خارجی (مانند رسانه، حمل‌ونقل داخلی، کشاورزی خاص).
- بخش‌های انحصاری دولت (مانند صنایع دفاعی، مدیریت بنادر، خدمات پستی ملی و انرژی هسته‌ای).
حداقل سرمایه:
برای PT PMA، حداقل سرمایه اسمی ده میلیارد روپیه است که از آن، ۲۵ درصد باید در حساب شرکت سپرده شود. شرکت‌های داخلی (PT محلی) معمولاً با سرمایه‌های پایین‌تر بین ۵۰ تا ۵۰۰ میلیون روپیه تأسیس می‌شوند.
هیئت مدیره و ناظر:
هر شرکت باید دست‌کم یک مدیر (Director) و یک ناظر (Commissioner) معرفی کند. مدیر نماینده اجرایی شرکت است، در حالی که ناظر بر عملکرد مالی و حقوقی شرکت نظارت دارد.
مدیر باید اقامت قانونی در اندونزی داشته باشد و دارای شماره مالیاتی (NPWP) باشد.
اساسنامه (Akta Pendirian):
این سند رسمی‌که در دفتر اسناد رسمی تنظیم می‌شود، شامل اطلاعات مربوط به نام شرکت، موضوع فعالیت، آدرس دفتر، میزان سرمایه، ترکیب سهامداران، و مقررات تقسیم سود است.
ثبت رسمی‌شرکت:
پس از امضای عقد تأسیس، اسناد باید در وزارت حقوق و حقوق بشر (Kemenkumham) ثبت شوند تا شماره ثبت رسمی‌شرکت صادر گردد.
ثبت آنلاین در OSS
تمام شرکت‌ها موظف‌اند در سامانه Online Single Submission (OSS) ثبت‌نام کرده و NIB (Nomor Induk Berusaha) یا شناسه کسب‌وکار دریافت کنند. این شماره به منزله مجوز فعالیت رسمی‌شرکت است.
الزامات مالیاتی و بیمه:
شرکت باید شماره مالیاتی (NPWP) دریافت کرده، در نظام مالیاتی ملی ثبت شود، و کارکنان خود را در سامانه بیمه اجتماعی (BPJS Ketenagakerjaan و BPJS Kesehatan) معرفی نماید.
فرآیند اجرایی ثبت شرکت
فرآیند ثبت شرکت معمولاً طی مراحل زیر انجام می‌شود:
- انتخاب نام شرکت: باید منحصربه‌فرد، سه‌کلمه‌ای و مطابق دستورالعمل وزارت حقوق باشد.
- تنظیم عقد تأسیس (Akta Pendirian): در دفتر اسناد رسمی‌با حضور مؤسسین و سهامداران.
- تأیید وزارت حقوق و حقوق بشر (Kemenkumham): برای رسمیت یافتن شخصیت حقوقی.
- دریافت NPWP: از اداره مالیات منطقه‌ای.
- ثبت در OSS و اخذ NIB: که حکم مجوز فعالیت اقتصادی دارد.
- اخذ مجوزهای صنعتی یا بخشی: بسته به نوع فعالیت از نهادهای ذی‌ربط.
- افتتاح حساب بانکی شرکتی و واریز سرمایه پرداختی.
- ثبت در نظام بیمه اجتماعی (BPJS)
- آغاز فعالیت رسمی‌شرکت.
مدت زمان کل فرآیند معمولاً بین ۴ تا ۸ هفته برای PT داخلی و ۸ تا ۱۲ هفته برای PT PMA متغیر است، بسته به کامل بودن مدارک و هماهنگی با نهادهای دولتی.
مدارک مورد نیاز
برای ثبت PT PMA، مدارک زیر ضروری است:
- گذرنامه معتبر سهامداران خارجی؛
- آدرس رسمی دفتر در خاک اندونزی (می‌تواند مجازی یا حقیقی باشد)؛
- طرح اولیه فعالیت تجاری (Business Plan)؛
- نام پیشنهادی شرکت؛
- گواهی بانکی برای سرمایه پرداختی؛
- تعیین مدیر و ناظر؛
- مجوزهای بخشی (در صورت نیاز).
برای شرکت‌های داخلی (PT)، به جای گذرنامه، کارت شناسایی اندونزیایی (KTP) سهامداران لازم است.
نظام مالیاتی و تعهدات شرکت
شرکت‌ها در اندونزی موظف به ثبت در اداره مالیات و ارائه اظهارنامه مالی سالانه هستند. نرخ مالیات بر درآمد شرکت‌ها (Corporate Income Tax) در حال حاضر ۲۲ درصد است.
همچنین، در صورت فعالیت تجاری مشمول مالیات بر ارزش افزوده (PPN – Pajak Pertambahan Nilai)، شرکت باید به عنوان PKP (Pengusaha Kena Pajak) ثبت شود.
نرخ مالیات بر ارزش افزوده معمولاً ۱۱ درصد است. شرکت‌ها موظف به پرداخت سهم کارفرما در نظام بیمه اجتماعی نیز می‌باشند.
مزایا و چالش‌های ثبت شرکت در اندونزی
مزایا:
- دسترسی به بازار بزرگ داخلی و منطقه آسه‌آن؛
- نظام مالیاتی شفاف و قابل پیش‌بینی؛
- حمایت قانونی از سرمایه‌گذار خارجی؛
- امکان مالکیت کامل در بسیاری از بخش‌ها؛
- ثبت سریع و آنلاین از طریق سامانه OSS.
چالش‌ها:
- پیچیدگی در صدور مجوزهای بخشی (به‌ویژه در حوزه انرژی و زیرساخت)؛
- تفاوت‌های مقرراتی بین مناطق مختلف (به‌خصوص جاوه، سوماترا و بالی)؛
- الزام حضور مدیر مقیم در خاک اندونزی؛
- حساسیت نسبت به انتقال پول از خارج کشور.